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乐歌股份收购亿思贝斯控股权案

一、交易核心概览

• 并购事件：乐歌股份通过收购关联方持有的32%股权，将所持亿思贝斯股权从20%提升至52%，实现控股并将其纳入合并报表范围。
• 时间与主体：2026年5月28日公告，收购方为深交所创业板上市公司乐歌股份，被收购方为苏州亿思贝斯科技有限公司。
• 交易方式：协议收购，为关联交易。
• 交易金额：总交易对价为1865.6万元，全部以自有资金支付。

二、交易方案细节

• 协议转让：收购自然人张文溪持有的亿思贝斯32%股权，交易完成后持股比例增至52%。
• 交易定价：以2025年12月31日为评估基准日，采用收益法评估确定亿思贝斯股东全部权益价值为5890万元，较账面净资产增值506.28%。32%股权对应评估价值为1884.8万元，经协商最终定价1865.6万元。
• 支付安排：分两期支付，协议签署前已支付500万元意向金；剩余款项在协议签署后5个工作日内支付，并直接代扣代缴交易对方个人所得税365.12万元。
• 实缴义务：标的股权对应360万元未实缴注册资本，由收购方乐歌股份在交割后履行实缴义务。

三、收购方分析：乐歌股份

• 主营业务：智能家居、智慧办公产品的生产与销售，以及基于公共海外仓的跨境物流服务。
• 控制人：项乐宏、姜艺。
• 资本表现：总市值约39.66亿元，每股价格约11.61元。

财务表现

• 2024年度：营业总收入56.71亿元，扣非净利润2.00亿元，货币资金25.41亿元，经营现金流量净额6.58亿元。
• 2025年度：营业总收入67.15亿元，扣非净利润1.98亿元，货币资金21.70亿元，经营现金流量净额11.25亿元。
• 2026年第一季度：营业总收入14.96亿元，扣非净利润-0.10亿元，货币资金14.83亿元，经营现金流量净额1.00亿元。

四、被收购方分析：苏州亿思贝斯科技有限公司

• 主营业务：专注于电竞人体工学产品的研发、制造与销售，核心品牌为Morphling（变体精灵）。
• 上市概况：非上市公司，成立于2022年5月。
• 实控人：电竞行业领军人物王伟

财务表现

• 2025年度：营业收入5968.14万元，净利润209.50万元。
• 2026年第一季度：营业收入1134.28万元，净利润-48.45万元。

五、案例特点与参考价值

行业背景特征

• 本次交易体现了传统制造业上市公司向高增长、年轻化消费场景延伸的趋势。乐歌股份作为人体工学办公设备龙头，通过收购切入电竞装备这一细分赛道，旨在获取年轻消费群体和电竞生态圈资源。
• 类比案例普遍存在，即上市公司通过并购快速获取新业务领域的品牌、渠道和团队资源，以应对主业增长压力或开辟第二增长曲线。

交易模式分析

• 从参股到控股的渐进式并购：乐歌股份自2022年已持有亿思贝斯20%股份，此次通过增持实现控股。这种模式有利于收购方在前期充分了解标的公司业务、团队及协同潜力，降低并购整合风险。
• 高溢价与收益法估值：交易采用收益法评估，增值率高达506.28%，反映了收购方对标的公司未来成长潜力和无形资产（品牌、团队、渠道资源）的高度认可，而非其当前的净资产规模。
• 严密的交易与整合设计：
• 交易条款中明确了未实缴资本的后续实缴责任，厘清了股东义务。
• 支付安排中直接代扣代缴卖方个税，展现了合规性和资金管控。
• 交割后立即改组董事会（3席占2席，并委派董事长及财务负责人），实现了对标的公司在战略、人事和财务维度的快速、强力控制，为后续业务整合奠定治理基础。

行业参考价值

• 为上市公司产业并购提供操作范本：展示了如何通过小规模、分步骤的关联交易，高效实现对高成长性初创企业的控制，并快速完成治理接管。
• 凸显战略协同估值逻辑：案例强调了在评估科技型、轻资产标的时，基于未来收益和战略协同价值的估值方法更具合理性，为类似并购的定价提供了参考。
• 揭示整合风险与关注点：尽管交易设计周密，但标的公司2026年一季度由盈转亏，提示了并购后可能面临的短期业绩波动、跨行业管理及文化融合等挑战。这提醒市场，高溢价并购的成功最终取决于战略协同能否落地并转化为可持续的财务贡献。
• 监管合规意义：交易因不构成重大资产重组而简化了审批流程，体现了监管对上市公司基于产业整合目的、规模适当的并购活动给予的效率支持。同时，作为关联交易，其完整的信息披露和中介机构核查意见，为关联交易的合规操作提供了范例。

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